Unternehmenskauf / Anteilskauf / Übertragung
Auch im Fall des Kaufes oder der Übertragung von Unternehmen oder Unternehmensanteilen ist häufig ein Notar erforderlich.
Soweit z.B. Geschäftsanteile an einer GmbH abgetreten werden, bedarf dies zwingend einer notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
Gleiches gilt, wenn im Rahmen der Unternehmensnachfolge Immobilien übertragen werden (§ 311b Abs. 1 BGB) oder das gesamte Vermögen auf einmal übertrage werden soll (§ 311b Abs. 3 BGB).
Zumindest im Fall der Unternehmensnachfolge ist zusätzlich eine Beratung durch einen qualifizierten Steuerberater zu empfehlen.
Auch bei der Übertragung von Beteiligungen an Personengesellschaften ist im Allgemeinen zumindest eine Anmeldung zum Handelsregister beim Notar erforderlich.
Der häufigste Fall einer notariellen Beurkundung in diesem Bereich ist somit die Abtretung von GmbH/UG-Geschäftsanteilen. Hierbei sind unter anderem folgende Vorüberlegungen zu treffen:
- Welche Anteile sollen übertragen werden? Wie soll ggf. die Beteiligungsquote aussehen?
- Welcher Kaufpreis/ welche Gegenleistung soll gezahlt/erbracht werden?
- Wann soll der Kaufpreis fällig sein?
- Sollen die Geschäftsanteile sofort übergehen, oder erst mit der vollständigen Kaufpreiszahlung (aufschiebende Bedingung)?
- Soll der Veräußerer z.B. für das Vorhandensein bestimmter Gegenstände / Rechte in der Gesellschaft eine Garantie übernehmen?
- Ist das Stammkapital bereits in voller Höhe eingezahlt? Wer übernimmt ggf. insoweit die Haftung und Einzahlungspflicht?
- Soll ggf. (neben dem Kaufpreis) von dem Erwerber noch eine Zusatzleistung in das Gesellschaftsvermögen erbracht werden (sog. Agio)?
- Soll ein neuer Geschäftsführer/Prokurist bestellt und bisherige abberufen werden?
- Ist die Satzung anzupassen?
- Bedarf die Veräußerung der Zustimmung der Gesellschafter/Gesellschaft (Vinkulierung)? (ergibt sich aus der Satzung)
Bei Fragen zu diesen Punkten und deren Bedeutung und Auswirklungen steht Ihnen der Notar beratend zur Seite.