Gesellschaftsgründung

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH, UG (haftungsbeschränkt) oder Aktiengesellschaft) bedarf der notariellen Beurkundung und der Anmeldung zum Handelsregister, was ebenfalls über den Notar erfolgt. Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG muss der Notar zumindest bei der Gründung der beteiligten GmbH und den Anmeldungen mitwirken. Auch Personengesellschaften können ausnahmsweise beurkundungspflichtig sein, wenn z.B. eine Verpflichtung zum Erwerb oder zur Einlegung von konkret benanntem Immobiliarvermögen begründet werden soll.

Die mit großem Abstand häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder kurz: GmbH bzw. deren kleine Schwester, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch kurz: UG (haftungsbeschränkt). Der Notar begleitet eine solche Gründung, berät die Gesellschafter, entwirft und beurkundet im Allgemeinen die Gründungsurkunde, die Satzung und die Handelsregisteranmeldung sowie die Gesellschafterliste.

Seit dem 01.08.2022 ist die Onlinegründung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) möglich. Näheres hierzu in diesem VIDEO

HIER können Sie prüfen, ob Sie die erforderlichen Voraussetzungen für eine Online-Gründung erfüllen.

Die GmbH

Die GmbH bietet als großen Vorteil gegenüber dem Einzelkaufmännischen Unternehmen oder einer OHG eine Haftungsbeschränkung. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und nicht – wie viele glauben – auf das Stammkapital. Das Stammkapital gibt lediglich darüber Auskunft, in welcher Höhe die Gesellschafter eine Einlage erbracht haben bzw. zu erbringen haben. Sie trifft jedoch z.B. auch keine Aussage darüber, in welcher Höhe Kapitalrücklagen bestehen. Das Stammkapital muss nicht gesondert angelegt werden, sondern wird sofort nach Eintragung zum Wirtschaften und zum Zweck der Gewinnerzielung eingesetzt (z.B. für Investitionen oder erste Geschäfte). Die GmbH hat ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 €, wobei anfänglich jedoch nur mindestens 12.500 € eingezahlt werden müssen (mindestens jedoch ¼ auf jeden Geschäftsanteil). Wird nur ein Teil des Stammkapitals eingezahlt, haften die Gesellschafter gemeinsam noch für den verbleibenden Betrag.

Eine GmbH kann mit Geld (sog. Bargründung) oder mit werthaltigen Gegenständen (sog. Sachgründung) gegründet werden.

Sie verfügt über mindestens einen Gesellschafter und mindestens einen Geschäftsführer, die jedoch nicht personenidentisch sein müssen (aber dürfen).

Die UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist letztlich eine kleine GmbH, unterliegt jedoch einigen Sonderregeln. So ist die Gründung einer UG grundsätzlich bereits mit einem Stammkapital in Höhe von 1 € möglich (im Allgemeinen sollte das Stammkapital jedoch mindestens 500 € betragen, damit die Gesellschaft ihre eigenen Gründungskosten tragen kann). Im Unterschied zu einer GmbH ist bei einer UG eine Sachgründung nicht möglich. Das Ziel einer UG ist es grundsätzlich, zu einer GmbH mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 € zu werden. Aus diesem Grund sieht das Gesetz vor, dass 1/4 der Gewinne in die Rücklagen eingestellt und zur Aufstockung des Stammkapitals gesammelt wird. Der größte Nachteil einer UG gegenüber der GmbH ist die häufig geringere Akzeptanz im Geschäftsverkehr. Die Haftungsbeschränkung unterscheidet sich jedoch nicht von der einer GmbH.

Musterablaufplan einer GmbH/UG-Gründung

Eine Bargründung einer GmbH oder UG könnte z.B. wie folgt ablaufen, wobei sich im Einzelfall selbstverständlich Abweichungen oder Besonderheiten ergeben können:

vor Beurkundung:
• Daten mit Auftrag an Notar, ggf. Vorbesprechung
• Entwurf der Satzung (Notar)
• Entwurf des Gründungsprotokolls (Notar)
• Entwurf der Anmeldung (Notar)
• Erstellung Gesellschafterliste (Notar)
• Abstimmung der Entwürfe / Änderungswünsche (Gesellschafter / Notar)
• ggf. Prüfungsauftrag bezüglich der gewünschten „Firma“ an örtliche IHK (Gesellschafter) —> Informationen hierzu von der IHK-Niederrhein finden Sie hier
• ggf. Entwurf und Beglaubigung einer Vollmacht, falls ein Gesellschafter sich vertreten lässt
• Vereinbarung eines Beurkundungstermins

Tag der Beurkundung
• Beurkundung durch Notar (Anwesenheit oder Vertretung aller Gesellschafter)
• Unterzeichnung der Anmeldung durch alle Geschäftsführer höchstpersönlich
• Unterzeichnung der Gesellschafterliste durch alle Geschäftsführer höchstpersönlich

nach Beurkundung
• Abschrift der Urkunde an Gesellschafter und Geschäftsführer (Notar)
• Eröffnung Bankkonto auf Namen der Gesellschaft (Geschäftsführer mit begl. Abschrift der Urkunde)
• Einzahlung des Stammkapitals (Gesellschafter)
• Mitteilung der vollständigen Einzahlung + Kontoauszug an Notar (Geschäftsführer)
• Beschriftung des Briefkastens an der Anschrift der Gesellschaft mit der Firma
• Einreichung der Anmeldung der Gesellschaft durch Notar
• Eintragung / Bekanntmachung durch das Gericht
• Beginn der Geschäftstätigkeit (nicht vorher, zumindest nicht vor der Anmeldung!)
• Registrierung / Eintragung ins Transparenzregister (Geschäftsführer)
• Gewerbeanmeldung / ggf. Genehmigung
• Rechnungen von HR und Notar bezahlen (Vorsicht vor nachgeahmten Rechnungen Dritter!)

Wenn Sie eine Gesellschaft gründen wollen, können Sie gerne über mein Büro einen Besprechungstermin vereinbaren. Wenn Sie wünschen, können Sie für eine Bargründung einer GmbH oder UG auch mein diesbezügliches Formular ausfüllen und mir zusenden.