Änderungsbeschlüsse / Satzungsänderungen / Kapitalmaßnahmen

Bei weitem nicht jeder Gesellschafterbeschluss bedarf einer notariellen Beurkundung.

So ist z.B. die Abberufung und Neubestellung von Geschäftsführern oder Prokuristen nicht beurkundungspflichtig. Hierzu können die Gesellschafter den Beschluss selbst verfassen. Lediglich für die Anmeldung wird ein Notar benötigt.

Bei anderen Maßnahmen ist hingegen zwingend die Beurkundung vorgeschreiben wie z.B. bei:

• Gründung einer GmbH / UG / AG
• Satzungsänderungen einer GmbH / UG oder AG;
• Umwandlungen;
• Abtretung von GmbH-Geschäftsanteile.

Eine Beurkundung durch den Notar ist somit immer dann erfoderlich, wenn auch die Satzung (Gesellschaftzsvertrag) geändert werden muss. Dies ist z.B. auch der Fall bei:

• Änderung der Firma (Name der Gesellschaft) einer GmbH / UG oder AG;
• Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung / Kapitalerhöhung / genehmigtes Kapital);
• Verlegung des Satzungssitzes (nicht aber bei einer bloßen Anschriftsänderung);
• Änderungen der allgemeinen Vertrungsregelungen.

Bei all diesen Beschlüssen und Maßnahmen berät der Notar im Vorfeld, entwürft auf Wunsch die Urkunden und übernimmt die Abwicklung und Einreichung zum Handelsregister.

Bitte beachten: Eine Sitzverlegung wird häufig zu vorschnell beurkundet. In den meisten Fällen reicht es, lediglich eine neue Anschrift zum Handelsregister anzumelden. Auch wenn die Gesellschaft an dem Ort, in dem sie ihre Tätigkeit entfaltet, keine Räumlichkeiten mehr unterhält, ist eine formelle Verlegung des Satzunsgitzes nicht zwingend. Seit dem “Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen” (MoMiG) im Jahr 2008 gibt der Satzungssitz primär vor, welches Registergericht zuständig ist. Eine reine Anschriftsänderung ist deutlich weniger Aufwendig und kostengünstiger, als eine Satzungsänderung.

Bei Kapitalmaßnahmen ist hingegen eine Beurkundung zwingend und auch notwendig, um eine sichere Abwicklung zu gewährleisten und die Gesellschafter und Geschäftsführer vor den Problemen und Risiken im Zusammenhang mit der Kapitalaufbrinung und Kapitalerhaltung und somit vor Haftungsrisiken zu bewahren.